本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海众辰电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日以现场方式召开第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。根据《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件的形式发送。本次会议由公司监事会主席祝元北先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律和法规的规定。参会监事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

  公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关法律法规编制，公允的反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务情况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。监事会都同意公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告。

  公司2023年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模，资金需求等各方面因素，符合公司发展需求。综上，赞同公司本次利润分配方案。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。

  公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年财务状况和经营成果等事项；公司2023年年度报告的编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）。

  2023年度，公司已按募集资金相关规定和相关上市公司公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-017）。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。

  同意公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法等出具《上海众辰电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  同意公司向全资子公司安徽众辰电子科技有限公司（以下简称“安徽众辰”）提供对外担保总额度不超过2.00亿元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度均为新增担保，公司不存在原有担保的展期或者续保的情况。担保额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度预计对外担保额度的公告》（公告编号：2024-013）。

  同意公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。理财产品存量总额不超过15亿元，该额度内由公司及子公司共同循环滚动使用。同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。

  （十）审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结构的议案》

  同意公司对部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结构。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-015）。

  公司董事会依据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，编制了公司2024年第一季度报告。本次第一季度报告的编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合相关法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年第一季度报告》。

  （十二）审议通过《关于使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

  同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。公司使用自有资金支付募集资金投资项目中涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-019）。

  报告期内，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2024年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。截至2024年4月25日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本148,771,851股，公司回购专用账户中的股数为42,500股，以总股本扣减公司回购专用账户后的股数148,729,351股为基数测算，预计派发现金红利20,822,109.14元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本议案尚需经股东大会审议通过。

  公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为低压变频器和伺服系统。

  工业自动化控制系统作为高端装备的重要组成部分，是发展先进制造技术的关键，是实现产业结构优化升级的重要基础。工业自动化控制系统已经广泛地应用于机械制造、电力电子、信息技术、人工智能、通讯等诸多领域，成为提高生产过程的安全性、提高生产效率和产品质量以及降低能耗的主要手段。近年来，人工智能、机器人技术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机械和电子系统的整合，制造业的智能化、柔性化、无人化成为发展趋势。

  工业自动化控制产品技术含量较高，专业性较强，应用范围广泛，我国工业自动化行业虽然起步较晚，但发展势头强劲，其发展道路大多是在引进成套设备和各种工业自动化系统的同时进行二次开发和应用；也有一些厂家通过引进国外技术，与外商合资生产工业自动化控制产品，逐步实现工控产品的国产化。经过多年的实践和积累，我国工业自动化在技术、产业和应用方面都有了很大发展，尤其是近年来随着国内企业研发投入的不断提高以及国家陆续推出鼓励先进制造业的政策，我国工业自动化行业发展取得明显进步，国产替代进程加速。

  工业自动化控制产品应用范围广泛，几乎遍及所有工业领域，在制造业转型升级的大背景下，我国传统工业技术改造、工厂自动化和企业信息化均需要大量工业自动化控制系统，市场潜力巨大。根据中国工控网数据显示，2015年至2022年，我国工业自动化市场规模持续增长，2022年市场规模已达2,642亿元，预计2025年市场规模将达到3,225亿元。

  公司低压变频器和伺服系统产品属于工业自动化行业，未来，公司将持续强化自身的成本优势和服务优势，通过自主创新进一步提高产品的市场份额。

  变频器实现了对电机转速和转矩的实时调节，可以节约不必要的能源浪费，并提高工业领域的工艺控制水平，其调速精度高、占地小、工艺先进、功能丰富、操作简便、通用性强、易形成闭环控制等优点，优于以往调速方式，广泛应用于空压机、水泵、注塑、冶金、纺织、印刷、包装、数控机床、风机、化工、水处理、洗涤设备、石材切割、矿山设备等领域。

  从全球范围看，目前低压变频器市场仍主要由欧美系品牌和日系品牌主导，欧美系品牌擅长大型自动化系统，在大型工程电气传动领域，欧美系品牌的市场占有率高，主要代表厂家有ABB、西门子和施耐德等；日系品牌则在小型自动化系统中更具优势，在小型机械的设备制造领域市场份额较大，主要代表厂家包括三菱电机、安川电机和富士电机等。国产低压变频器产品由于多年来持续的研发投入，其性能、可靠性、售前售后服务、成本控制等方面的优势逐渐显现，国产变频器企业正在逐步抢占市场，市场份额持续提升。

  低压变频器是公司的核心经营业务，根据中国工控网数据，2020年至2022年，我国低压变频器市场规模分别达到236亿元、283亿元和290亿元，随着经济运行整体好转，下游需求逐步回暖，预计2025年市场规模将达到334.81亿元。

  公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为低压变频器和伺服系统等。公司自主研发和生产的“众辰”品牌低压变频器、伺服系统等产品广泛应用于空压机、塑料机械、工程机械、供水设备、冶金设备、纺织机械、机床工具、化工机械、矿用机械、印刷包装等行业。

  自2006年成立以来，公司始终坚持自主研发和创新，秉承“科技创新，以人为本，客户至上”的原则，凭借独特的设计理念、先进的生产工艺及高素质的管理团队取得了快速发展。经过多年发展，公司被评为高新技术企业、上海市软件企业、上海市企业技术中心、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”企业和国家级专精特新“小巨人”企业、松江区“慈善之星”、松江区智能工厂。

  变频器是应用电力电子技术和微电子技术等，通过软件算法实现对电力半导体器件的智能控制来调整输出的电压和频率，即根据电机的实际需要来提供其所需要的电流和频率，进而达到调速和节能，实现自动控制的目的。公司变频器可实现对空压机、塑料机械、水泵、风机、起重设备、矿井提升机、皮带机、数控机床等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用效率、实现工艺控制及自动化水平。公司研发生产的变频器产品主要分为通用变频器和行业专机两大类。

  行业专机是以变频驱动为核心功能，应用于特定行业的具备一定功能集成的工业控制设备。行业专机在满足变频器基本性能和功能需求的同时，兼顾满足装配空间节省需求、机械设备安装简便需求、行业操作习惯需求和多台自动化设备融合兼容等一系列个性化需求。

  公司开发和生产行业专机过程中所使用的核心技术与通用变频器基本一致，生产流程也无明显差别。为了适用于特定的细分行业应用场景，行业专机会涉及到选购少量配件（如HMI人机界面等）与变频器进行有机结合，但外购配件占总体成本的比重较低，其整体仍然为相对标准化的产品。

  伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，可以进行精确的位置、速度、转矩控制。伺服系统具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点，在快速、高精度位置控制的自动化设备上得到广泛应用。

  公司主营业务为低压变频器和伺服系统的研发、生产和销售，经过多年的发展和积累，公司已在行业内具备了一定的竞争优势。在产品设计方面，不断优化产品结构设计，降低物料成本；在生产管理方面，采用精益生产等方式不断地降低产品的生产制造成本，同时将部分经济型机型及非核心工序采用委外加工的方式生产，降低生产制造成本；在销售方面，公司变频器的销售结合“工厂配套、行业专注”的经营策略，紧贴配套厂商和行业客户的习惯和需求，不断提升销售效率和配套服务，直销比例整体较高，降低了销售费用；在日常管理方面，通过扁平化管理模式来减少不必要的管理人员，提升管理效率，降低管理费用；多管齐下，为用户提供高性价比的产品。公司以直销或经销的方式与客户签订合同，并根据客户需求预测或以具体合同、订单为导向，组织原材料采购和产品制造，通过产品销售获取利润。报告期内，公司营业收入主要来源于变频器和伺服系统。

  公司产品生产所需的主要原材料包括模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等。公司采购部具体负责原材料及外协加工服务的采购，并对原材料及外协加工服务供应的及时性负责。公司采购部的职能包括供应商管理和采购执行。供应商管理方面实行以采购部为主，研发部和品质部为辅的管理模式；采购执行方面实行以采购部为中心，生产部、研发部、销售部、品质部、仓管部、财务部等部门协同参与，向合格供应商询价的采购模式。

  公司具备完备的生产加工体系和适应业务需求的生产组织方式，采用订单式生产和备货式生产相结合的生产模式，核心工序自主生产加工，部分非核心加工工序或经济型机型的组装采用外协加工。

  变频器和伺服系统是应用广泛的工业自动化产品，下业众多，客户较为分散，因此公司采取直销和经销相结合的销售模式。直销模式方面，客户主要为空压机、水泵、塑料机械、建筑机械等行业的生产企业，公司和直销客户签订年度销售合同或就每个订单签订买卖合同进行销售。公司跟经销商合作主要基于经销商所拥有的客户资源，通过与经销商的合作进一步扩大公司的销售网络，经销模式方面，公司一般会与适格经销商协商签订年度合作协议，在协议中明确约定产品价格、物流、结算、发票、付款和奖励政策等。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2023年度，公司实现营业收入61,634.83万元，实现归属于母公司所有者的净利润19,219.74万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17,974.77万元，分别较上年同期增加15.01%、27.82%、29.71%。截至报告期末，公司总资产为296,199.90万元，归属于母公司的所有者权益为264,870.36万元，分别较期初增加207.48%和264.46%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海交易所网站（）披露。

  对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  3、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2024年5月17日下午17:00点前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

  （二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并服从工作人员安排，配合做好参会登记等工作。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●交易金额：2024年度向相关银行申请总额为不超过人民币80,000.00万元的综合授信额度。

  为满足公司经营和发展的需要，上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（含合并报表范围内的子公司）拟在2024年度向相关银行申请总额为不超过人民币80,000.00万元的综合授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等综合授信业务。

  本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额、期限将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定，以实际签署合同为准，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述额度范围内，无需另行召开董事会审议批准。

  在上述授信额度内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

  公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年银行授信额度授权的议案》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事长张建军先生全权代表公司及子公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1418号），上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,719.2963万股，每股发行价格为49.97元，募集资金总额为185,853.24万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为172,627.86万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了“容诚验字[2023]200Z0034号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司、公司全资子公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

  根据《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

  三、本次拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本情况

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因如下：

  1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本户及一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。

  2、公司募投项目涉及专利费、检测费、研发领料、低值易耗品、水电天然气等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。

  3、对于部分材料、仪器设备等的采购，公司及子公司会采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。

  使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：

  （一）募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向行政部门、财务部门报备募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单；

  （二）业务部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金先行垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付，并逐笔统计募投项目中使用自有资金先行垫付的情况，建立明细台账；

  （三）财务部门定期汇总统计以自有资金支付募集资金投资项目的款项，汇总编制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程审批以及保荐人及保荐代表人复审后，将以自有资金支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户；

  （四）公司财务部门建立台账逐笔记载募集资金专户转入公司一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的自有资金支付的款项进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目；

  （五）保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用自有资金支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专户银行应当配合保荐人的调查与查询。

  公司使用自有资金支付募集资金投资项目中涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

  经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性；公司已对使用自有资金支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。

  综上所述，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟定利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。

  本年度现金分红比例低于30%的原因说明：本次利润分配预案主要考虑公司发展需要。为确保公司在未来的市场竞争中保持竞争优势，促进公司持续发展，公司需要持续加大产品研发投入及市场拓展力度，以保持公司在行业内的综合竞争力。累积未分配利润将滚存至下一年度，结合公司所处发展阶段、经营情况等各种因素，主要投向研发创新及日常生产经营活动。

  公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为192,197,366.79元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为487,898,072.92元。

  为回报公司股东，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年4月25日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本148,771,851股，公司回购专用账户中的股数为42,500股，以总股本扣减公司回购专用账户后的股数148,729,351股为基数测算，预计派发现金红利20,822,109.14元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  1、公司的主要产品变频器和伺服系统是工业自动化设备的重要组成部分，工业自动化设备广泛应用于国民经济的各个领域。为确保公司在未来的市场竞争中保持竞争优势，促进公司持续发展，公司需要持续加大产品研发投入及市场拓展力度，以保持公司在行业内的综合竞争力。

  2、公司将密切关注行业发展动态和市场变化，合理安排资金使用，确保募投项目的顺利实施，并在保障公司长期发展的同时，积极寻求为股东创造更大价值的机会。

  公司累积未分配利润将滚存至下一年度，结合公司所处发展阶段、经营情况等各种因素，主要投向研发创新及日常生产经营活动。公司将严格规范资金使用管理，不断提升公司核心竞争力、扩充公司产品线、加大市场开发、营销网络建设等，确保公司长期健康地可持续发展，与投资者共享公司发展的成果，努力为投资者创造更大的价值，更好地维护全体股东的长远利益。

  （三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过，公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。公司股东大会召开时，将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计并公告。同时，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证E互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。

  基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任、维护公司全体股东利益，公司将积极开展回购。2024年2月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司拟使用资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）回购公司股份。截至2024年4月25日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购公司股份累计42,500股，占公司总股本的0.0286%，最高成交价格为32.62元/股，最低成交价格为31.63元/股，成交总金额为1,360,397.00元(不含交易费用)。

  公司将一如既往地重视投资者回报，在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，以维护股东权益为宗旨，最大限度地考虑对投资者的合理投资回报，兼顾公司可持续发展，与广大投资者共享公司发展成果。

  公司2023年度利润分配预案符合公司真实的情况，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于公司2023年度利润分配预案的议案》提交公司2023年度股东大会审议。

  监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和持续发展。同意本次2023年度利润分配的预案，并提交公司2023年度股东大会审议。

  本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，不会造成公司流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司生产经营和长期发展产生不利影响。

  本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会，审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。